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　　开能健康科技集团股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层1-1深圳证券交易所：贵所上市审核中心于2023年2月17日出具的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020035号）（以下简称“问询函”）已收悉。

　　2.开能健康科技集团股份有限公司（简称“开能健康”、“公司”、“发行人”）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关各方对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

　　3.除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

　　4.本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入所致。

　　6.2022年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为5,946.33万元，同比下降52.26%。

　　7.2022年1月5日，发行人就与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称青岛海尔）产生的买卖合同纠纷提请诉讼，2022年9月末，发行人对青岛海尔的应收账款余额为1,414.49万元，坏账准备余额为14.14万元。

　　8.报告期末，发行人商誉账面价值为18,956.86万元，其中因收购浙江开能润鑫电器有限公司（以下简称开能润鑫）形成的商誉账面价值为9,144万元，前期已计提商誉减值准备48.48万元。

　　9.请发行人补充说明：（1）结合境外销售模式、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司情况等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性，主要产品出口国的有关对外贸易政策、行业政策对发行人境外业务的影响；发行人收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因，境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）剔除运输费用影响后各期毛利率呈下降趋势的原因及合理性，下滑趋势是否持续，是否与同行业公司变化趋势一致；（3）发行人最近一期经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因，与同行业可比公司变化趋势是否一致，结合上述情况说明发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定；（4）发行人与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展，相关预计负债或资产减值准备计提是否充分，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”是否线）发行人对开能润鑫等公司商誉的形成过程，并结合行业情况、开能润鑫等公司经营情况、前期商誉减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额1-4商誉减值风险。

　　11.请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。

　　12.【回复】一、发行人补充说明（一）结合境外销售模式、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司情况等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性，主要产品出口国的有关对外贸易政策、行业政策对发行人境外业务的影响；发行人收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因，境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　13.1、境外销售模式、收入确认时点及依据、信用政策相比国内市场，欧美发达国家的全屋净水市场更加成熟，市场规模更大。

　　14.公司自2005年起每年参加多个国际水处理产品展会，2007年起产品进入海外市场，凭借公司优秀的产品性能和诚信经营理念，与多家海外客户建立了紧密而可靠的伙伴关系。

　　15.海外市场是公司经营至今重要的市场区域，2008年公司的海外销售收入已达到3,151.48万元，占公司当年营业收入的32.81%。

　　公司在国外的品牌授权经销商销售产品主要为“Canature”和“Hydrotech”品牌净水和软水整机设备和其他品牌的部件产品，包括：家用控制阀、复合材料压力容器、机身外壳等专业部件，以及前述产品组成的套件。

　　目标客户是国外具有人居水处理行业多年市场经验的专业销售企业，当前以发展区域总经销为主导策略。

　　ODM/OEM模式是公司向其他品牌商提供代工生产服务并提供无商标产品或客户商标产品的销售模式。

　　由于公司是业内少数能够研发和制造高水平水处理设备所有核心部件和整机的企业，在全面保障产品的整体质量、性能和产品独特性的前提下，公司在成本控制和定价方面都具有较好的竞争能力。

　　ODM模式中，公司与定制商取得联系并达成合作意向后，公司将根据定制合同规定以及滚动更新的订单计划，为其设计产品，经与定制公司讨论确认产品设计方案后，安排相关物料的采购，并利用公司制造能力的优势组织产品的生产，生产完成后直接销售给定制客户。

　　公司OEM业务采用相似的模式，区别在于公司不负责产品设计，仅根据品牌商对产品的技术工艺要求进行生产。

　　卖场销售模式是公司向家居产品卖场销售的模式，主要客户为北美地区的知名卖场，如HomeDepot、CanadianTire等。

　　由于公司产品的设计创新能力强，价格优势大，公司的产品如“Hydrotech”，“NOVO”和“Rainfresh”牌人居水整机设备在北美市场广受好评，因此能与诸多卖场达成合作，为有优化家居配置的终端消费者提供更多选择。

　　公司境外销售业务的收入确认时点及依据，按照销售主体主要分为两类：（1）北美开能及其子公司向美国、加拿大及墨西哥等北美地区客户销售产品，在产品交付且控制权转移后确认销售收入。

　　1-6（2）发行人及其国内子公司向除北美地区以外的其他境外地区客户销售产品，在产品办理出口报关手续取得报关单，且货物实际放行取得提单，开具出口专用发票后确认销售收入。

　　北美开能及其子公司对北美地区客户的信用期一般为30天至60天，且对提前付款的客户给予一定的现金折扣；发行人及其国内子公司对其他境外地区客户一般采取货物上船后付款的方式，考虑到运输时间，一般对于境外大客户给予90天至150天的信用期。

　　客户销售额的增长主要系客户在相关市场快速发展进而加大对公司的采购量所致，目前双方合作情况良好。

　　HomeDepot：报告期内，公司对其实现销售收入分别为1,866.46万元，2,193.01万元和3,560.62万元，分别位列公司的第7、第7和第4大客户，销售收入随双方合作日趋紧密以及HomeDepot的业务发展而稳定增长。

　　KlarwodSP.ZO.O.：报告期内，公司对其实现销售收入分别为2,661.29万元，3,576.69万元和1,924.73万元，分别位列公司客户排名的第1、第2和第11位。

　　2022年因外部环境影响发货受阻导致订单数量下降，目前随着影响因素的消除，双方业务已有所恢复。

　　PolletWaterGroup：报告期内，公司对其实现销售收入分别为2,587.89万元、3,360.92万元及2,263.08万元，分别位列公司客户排名的第2、第4和第10位。

　　2022年因外部环境影响发货受阻导致订单数量下降，目前随着影响因素的消除，双方业务已有所恢复。

　　EmcoCorporation：1960年代起即与CWCI的前身WatergroupCompaniesInc开始合作，报告期内，公司对其实现销售收入分别为1,935.92万元，2,240.03万元和2,489.73万元，客户排名分别为第4、第6和第7位，业务规模随客户规模的扩大而稳定增长，目前双方合作情况良好。

　　1-11综上，报告期内，公司前五大客户主要为境外销售业务客户，回款率情况较好。

　　上述主要客户均为当地建材、家居、净水等领域的行业领先企业，整体实力较强，QY球友会网站与公司保持了较长时间的合作，形成了稳定且紧密的合作关系，并且与公司不存在关联关系。

　　报告期内各期前五大客户虽略有变动，但大多仍位于公司前十大客户之列，整体合作情况较为稳定。

　　注2：根据滨特尔年度报告，其销售收入按地区划分为美国、西欧、发展中地区和其他发达地区，未具体披露中国市场收入。

　　但包括中国在内的所有发展中地区收入每年销售收入占比均不超过17%，整体影响较小，因此同行业对比时将其营业收入均作为境外销售收入比较。

　　同行业可比公司中，除沃顿科技在报告期内无外销收入外，其余国内上市公司唯赛勃和三达膜均积极开展外销业务，同时通过在海外建立子公司拓展海外市场，进一步加强外销业务，与公司通过设立国际事业部、建立开能香港并收购开能北美子公司等开拓海外市场、增加公司外销收入的战略一致。

　　滨特尔主要经营场所及销售区域位于美国，报告期内美国地区的销售收入占比均超过60%，剩余业务分布于全球其他区域，因此上表中一并将其列入外销收入进行变动分析。

　　从2020至2022年境外收入的变动趋势看，同行业可比公司中三达膜的境外收入呈现2021年下降，2022年恢复的趋势，而唯赛勃的境外收入呈现上升趋势。

　　根据三达膜2021年年度报告披露，三达膜2021年境外收入大幅下降主要系受外部环境影响导致新增境外合同数量减少所致。

　　唯赛勃在招股说明书中披露20201-12年度外销收入有所下降其主要系境外客户的生产经营受到外部环境的影响，需求恢复有所滞后，自2020年第四季度开始，公司境外销售逐渐恢复，因此唯赛勃的境外销售在2021年有所回升。

　　滨特尔2021年和2022年销售收入较上期分别上升21.90%和15.50%，增幅明显；另一方面，滨特尔于美国地区的销售业务受上述影响程度较小，报告期内前三年呈稳定增长趋势，其中2021年和2022年分别较去年同期增加27.81%和13.30%。

　　与同行业可比公司相比，公司在报告期内实现销售收入连续增长，主要原因为：（1）公司重视并持续开拓海外市场欧美发达地区拥有更加成熟、更大规模的净水市场。

　　海外市场一直是公司重要的市场区域，公司自2005年起每年参加多个国际水处理产品展会，2007年起产品进入海外市场，凭借公司优秀的产品性能和诚信经营理念，与多家海外客户建立了紧密而可靠的伙伴关系。

　　公司进入海外市场时间较长，在持续的经营和开拓下，海外市场销售情况取得了显著的成果。

　　北美地区收入快速增长的原因为：1）北美地区的收入主要由北美开能及其在加拿大、美国、墨西哥的控股子公司直接负责对外销售。

　　在全球外部环境影响下，相较于国内公司向北美地区销售，当地客户会更倾向于向本土企业进行采购，因此由北美地区本土企业直接负责当地销售更有优势，受到的诸如海运紧张等因素的影响相对更小，更利于市场开拓。

　　同行业可比公司滨特尔报告期前三年的美国地区销售业务稳定增长，与发行人位于北美地区的销售增长趋势相似；2）公司与多家海外客户建立了紧密而可靠的伙伴关系，报告期内，随着海外客户自身业务的不断发展壮大，公司获得了与客户共同成长的机会，业务量也相应有所增加，例如在美国地区与LeafHomeWater,LLC合作，2021年及2022年旗下品牌公司LeafHomeWaterSolutions,LLC分别新开门店7家和13家。

　　公司作为其主要供应商之一，在支持其快速发展的同时也实现了海外收入的快速增长。

　　3）2019年，北美开能收购了加拿大当地企业EnvirogardProductsLimited，其拥有的Rainfresh品牌在当地市场享有盛誉且与包括加拿大知名家居卖场CanadianTireCorporation在内的多个客户紧密合作，进一步增强了公司在北美地区的业务规模和市场竞争力。

　　（3）公司产品线覆盖面较广，可以满足客户的多种需求1-14相较于同样具有外销业务的同行业可比公司唯赛勃和三达膜，公司在拥有同行业可比公司的主要竞争产品线反渗透膜滤芯、复合材料压力容器的同时，亦发展了整机设备等终端产品，产品线覆盖面较广，能够满足客户的多种需求，在市场竞争中具备较强的竞争力。

　　同时基于海外市场对于净水概念的认知和需求程度较高，相关终端产品在海外相较当地本土品牌的性价比优势较为明显，报告期内外销业务份额因此得以扩大。

　　综上，报告期内公司境外收入的大幅上升具有合理性和业绩线、主要产品出口国的有关对外贸易政策、行业政策对发行人境外业务的影响。

　　公司境外业务主要分为北美子公司的本土销售收入及境内公司出口销售业务收入。

　　公司目前面临的贸易限制主要源于中美贸易摩擦，其他主要出口国与中国并无严重贸易摩擦，并未有涉及公司的产品的负面出口政策。

　　2018年4月4日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对由中国出口美国的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，其中公司出口的人居水设备属于清单中关税编码“HTS84212100-过滤或净化水的机械和设备”品类。

　　虽然公司产品被加征25%的关税，但是公司凭借其产品的高品质和创新性在北美市场仍保持较强的市场竞争力，能够实现将增加的关税成本向客户转移而不损失过多的市场需求，进而保持公司在北美市场较高的盈利水平和毛利率。

　　除加征关税外，美国对中国企业的进口限制政策还主要还包括美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)制定的特别指定国民（SDN）清单，被列入清单内的主体将受到不得与美国主体进行交易和不得使用美元交易等限制。

　　报告期内，美国地区平均毛利率为40.45%，除美国以外北美其他地区的平均毛利率为44.46%。

　　美国地区平均毛利率较北美其他地区略低，主要是受到中1-15美贸易摩擦和美国加征25%关税的政策的影响，但影响程度较小，对公司的经营并无重大影响。

　　虽然报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，公司外销情况发展良好，但仍存在未来国际贸易政策变化影响公司境外经营和外销业绩的情况，对此发行人已在募集说明书“国际贸易政策变化风险”中提示相关风险。

　　5、收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因，境内外客户信用政策存在差异的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　此外，受2021年青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称“青岛海尔”）以质量问题等为由拒付发行人货款，导致2021年末及2022年末对青岛海尔的应收账款挂账，进一步导致了报告期内应收账款前五大客户与收入前五大客户之间的差异。

　　关于上述事由的后续诉讼等进展，请参见本回复报告“问题1/一/（四）”中的相应回复。

　　公司根据客户类型的不同实行差异化信用政策，主要分为以下四类：1-17（1）北美子公司对北美地区主要客户销售业务下，一般给予客户30天至60天的信用期，且对提前付款的客户给予一定的现金折扣。

　　北美子公司成立时间较长，在当地有较为成熟的销售渠道和客户群体，更多以标准化成品形式销售至商超卖场等，双方结算频率较高，因此北美子公司给予当地客户相对较短的信用期。

　　同行业可比公司中，滨特尔的主要经营地位于美国，其销售地区也大部分集中于美国。

　　根据滨特尔2021年年度报告显示，其应收账款周转率为8.35次，而发行人北美子公司2021年度应收账款周转率为8.69次，处于相近水平，且与公司授予客户信用期的范围基本一致。

　　（2）国内公司对北美以外其他境外地区主要客户销售业务下，一般给予客户给予90天至150天的信用期，系公司国际事业部根据客户规模、行业地位等方面因素综合考虑后采取一事一议的信用政策。

　　此外，公司对于国内公司出口销售业务，根据合同约定将产品办理出口报关手续取得报关单，且货物实际放行取得提单，开具出口专用发票后确认收入。

　　对于ODM客户，公司根据客户规模、行业地位等方面因素的综合考量后，授予不同的信用期。

　　同行业可比公司中，同样拥有ODM业务模式的唯赛勃在信用政策上，也在合作初期与客户就信用政策进行商业谈判，在综合考虑客户的股东背景、合作历史、业务规模、资金实力、行业地位和信誉等各项因素后给以一定账期。

　　（4）内销业务下，公司对ODM业务以外销售的中小客户或新客户主要采取的形式。

　　综上，公司对不同及规模的客户采取差异化的信用政策，境内外的客户信用政策存在差异具有合理性，符合行业惯例。

　　（二）剔除运输费用影响后各期毛利率呈下降趋势的原因及合理性，下滑趋势是否持续，是否与同行业公司变化趋势一致1-18报告期内开能剔除运输费用后各期毛利率分别为43.67%、40.07%和39.90%，整体保持稳定，呈小幅下降趋势。

　　公司各期毛利率的波动原因主要系主要原材料的价格波动所致，报告期内主要原材料的价格波动情况如下：原材料单位2022年度2021年度2020年度平均单价单价变动幅度平均单价单价变动幅度平均单价HDPE元/公斤8.618.30%7.9511.81%7.11电路板元/只60.52-1.53%61.467.65%57.09离子交换树脂元/升5.996.58%5.622.37%5.49公司主要原材料HDPE、电路板、离子交换树脂的采购单价近三年整体呈上涨趋势，其中HDPE和离子交换树脂上游主要是石油化工行业，主要原材料包括聚乙烯、苯乙烯等多种化工原料，相关基础化工原料产品的供求变化和价格波动都对公司的原材料采购价格产生一定的影响。

　　近年来，受全球外部环境和国内“双控”政策等影响，基础化工原材料的价格普遍上涨，导致公司报告期内前三年的毛利率呈下降趋势。

　　随着上述影响的缓解，相关基础化工原材料的价格有望回落，未来公司采购成本将会有所下降，毛利率将恢复到历史正常水平。

　　近年来随着销售规模的增加，公司在原材料采购渠道和成本控制的经验亦不断提升，储备了部分基础化工原材料替代供应商，可以较好地控制原材料采购成本。

　　1-19（三）发行人最近一期经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因，与同行业可比公司变化趋势是否一致，结合上述情况说明发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定1、最近一期经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因2022年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度销售商品、提供劳务收到的现金175,684.53151,205.94收到的税费返还4,353.543,480.87收到其他与经营活动有关的现金5,334.933,536.68经营活动现金流入小计185,373.01158,223.49购买商品、接受劳务支付的现金109,158.5887,354.31支付给职工以及为职工支付的现金35,444.6029,656.62支付的各项税费6,195.785,471.69支付其他与经营活动有关的现金19,030.5217,064.10经营活动现金流出小计169,829.48139,546.72经营活动产生的现金流量净额15,543.5318,676.772022年，公司经营活动产生的现金流量净额为15,543.53万元，较2021年减少3,133.24万元，同比下降16.78%。

　　其中，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加16.19%，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加24.96%。

　　采购付款金额有所上升，主要系受2022年上半年外部环境影响，部分销售订单产生积压，公司积极开展采购备货以应对后续生产。

　　报告期最近一期，同行业可比公司的经营活动现金流量净额变动中，唯赛勃、滨特尔呈下降趋势，沃顿科技、三达膜呈上升趋势，总体均值呈现下降趋势，和发行人的变动趋势保持一致。

　　3、说明发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条，上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

　　1-21由上表可知，按照平均利率测算的年平均利息支付金额为392.33万元、按照最高利率测算的年平均利息支付金额为566.67万元、按照最低利率测算的年平均利息支付金额为237.50万元。

　　2020年至2022年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为90.10万元、6,333.99万元和7,366.67万元，平均三年可分配利润为4,596.92万元。

　　公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。

　　2）本金偿付能力若本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次可转债到期时公司需偿付本金25,000.00万元，同时根据上表，按照最高利率测算六年期合计支付利息3,400.00万元，本息合计28,400.00万元。

　　公司具备对本次可转债的本金偿付能力，具体分析如下：①公司经营业绩良好，盈利能力较强，现有业务预计可实现净利润产生的现金流入增量和货币资金可以覆盖本次可转债本息报告期内，公司营业收入分别为118,112.16万元、151,148.74万元和166,064.24万元，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为90.10万元、6,333.99万元和7,366.67万元，三年平均可分配利润为4,596.92万元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,043.00万元、18,676.77万元和15,543.53万元万元，三年平均经营活动产生的现金流量净额为16,087.77万元。

　　2022年，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动9.87%和16.30%，盈利能力进一步提高，整体偿债能力整体较强。

　　假设可转债存续期6年内现有业务公司净利润也保持报告期最近三年水平，则存续期内现有业务预计可实现净利润27,581.53万元，在报告期与可1-22转债存续期利润水平一致的假设条件下，现金流入与净利润之间仅在实现时点上有差异，因此可以近似地用该可实现净利润数据作为未来现金流入的增量数据。

　　②发行人具有合理的资产负债水平和较高的金融机构授信额度以保障本息偿付2020年、2021年和2022年公司合并资产负债率分别为33.10%、41.29%和51.71%，具有合理的资产负债结构，不存在重大偿债风险。

　　此外，根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，发行人偿债能力较强，债券违约风险较低。

　　截至报告期末，公司货币资金余额为41,309.92万元，公司拥有的各商业银行综合授信额度72,456.00万元，未使用额度31,119.00万元。

　　公司拥有良好的现金储备和银行融资能力，可以覆盖本次可转债到期时支付的本息。

　　（2）现金流量情况正常报告期最近一年，公司经营活动现金流量净额为15,543.53万元，最近一年公司经营活动现金流量净额金额较低，主要系2022年度公司经营规模增加，为满足增长的订单，公司积极开展采购备货以应对后续生产，采购金额有所上升导致经营活动现金流呈下降趋势。

　　公司经营活动现金流入主要来自于终端业务及服务、智能制造及核心部件业务的收入，客户的主要构成为品牌经销客户、ODM/OEM客户及卖场销售客户等。

　　公司采取预收货款和给予信用期相结合的收款模式，对长期合作、战略客户、资信良好的客户给予一定信用期，且上述客户付款情况总体良好，报告期内公司经营活动现金净流量状况基本稳定。

　　公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，按期支付到期本金和利息，偿债风险较低。

　　（四）发行人与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展，相关预计负债或资产减值准备计提是否充分，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”是否线、发行人与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展青岛海尔为发行人子公司开能润鑫的主要客户之一，2021年，青岛海尔以开能润鑫提供的产品质量未达要求为由，拒付相应货款。

　　开能润鑫就该合同纠纷向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求青岛海尔支付相应货款并赔偿利息损失。

　　青岛市崂山区人民法院经审理，确认原告开能润鑫提出的被告青岛海尔应付货款1,318.65万元；确认被告青岛海尔对原告开能润鑫提出的诚信廉洁条款违约索赔金额50.00万元、侵害知识产权索赔金额100.00万元及不合格产品货款38.28万元。

　　2022年7月7日，青岛市崂山区人民法院判决：（1）被告青岛海尔于该判决生效之日起十日内给付原告开能润鑫合同款1,130.37万元及利息（该利息以1,130.37万元为基数自2021年10月28日起按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率为基数计算至被告实际给付之日）；（2）驳回原告的其他诉讼请求。

　　2、相关预计负债或资产减值准备计提充分公司已在2021年年度报告中，针对上述诉讼，计提了预计负债371.32万元，系当时基于浙江煜华律师事务所出具的《海尔案风险提示报告》，法院极有可能支持青岛海尔主张部分：知识产权及廉政索赔150.00万元、备件额度扣减201.55万元、纳滤膜货款19.77万元和未开票部分货款88.81万元。

　　此外，基于开能润鑫已就部分产品质量问题与青岛海尔达成一致，且已盖章确认《海尔净水不良品返厂确认单及退货沟通函》，公司在2021年年度报告和审计报告中对其他应收款下青岛海尔的100.00万元质保金全额计提坏账准备，1-24以及对2021年末存货中对青岛海尔的发出商品88.81万元全额计提存货跌价准备。

　　上述诉讼案件中，青岛海尔最终获得法院支持的索赔款合计为188.28万元，同时应支付开能润鑫货款1,130.37万元及利息。

　　公司为证明自己诉讼主张，提交公证书证明其于2021年10月28日登录海尔供应商系统显示对方尚欠货款的电子证据信息，而被告青岛海尔未提供任何证据信息予以反驳，诉讼请求中向法院提交对货款的主张很有可能收回。

　　经查询，青岛海尔目前注册资本为12,870.60万元，是上市公司海尔智家（600690）下属子公司。

　　截至2023年5月4日，海尔智家的总市值为2162亿元，2022年度营业收入为2,435.14亿元、归属于母公司股东的净利润为147.10亿元，2022年末账面货币资金余额为54.14亿元。

　　此外，青岛海尔虽已与开能润鑫终止业务合作，但是与开能健康之间的业务合同均正常履行，青岛海尔均依据合同约定与开能健康结算并支付相应货款。

　　因此公司认为青岛海尔具有足够的偿付能力，未对该诉讼涉及的应收账款进行单项计提坏账准备。

　　3、募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，重大诉讼是指属于下列情形之一：（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（4）本所认为有必要的其他情形。

　　公司2021年末经审计净资产绝对值的10%为12,522.26万元，上述诉讼案件涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的标准，不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的，同时也不存在对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响。

　　2023年1月16日，山东省青岛市中级人民法院已就双方上诉判决驳回上诉，1-25维持原判。

　　综上，上述诉讼已于募集说明书签署日之前判决，且不属于重大诉讼的情形，因此募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整。

　　（五）发行人对开能润鑫等公司商誉的形成过程，并结合行业情况、开能润鑫等公司经营情况、前期商誉减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额商誉减值风险。

　　1、商誉的形成过程报告期内，公司收购开能润鑫等公司的商誉形成过程如下：单位：万元项目浙江润鑫电器有限公司注1广东世纪丰源饮水设备制造有限公司注2江苏开能华宇环保设备有限公司注3EnvirogardProductsLimited注.注5收购成本①11,409.505,651.454,458.785,721.032,155.33收购日账面净资产②553.901,098.892,121.001,651.14538.47收购日应收账款评估增值③25.74收购日存货评估增值④475.03126.33收购日固定资产评估增值⑤1,469.03收购日无形资产评估增值⑥158.184,739.40收购日长期待摊费用评估减值⑦8.02收购日其他应付款评估增值⑧0.33收购日股东权益评估价值⑨=②++④+⑤+⑥-⑦-⑧2,647.791,098.892,121.006,542.61538.47收购日确认递延所得税资产⑩1.251-26收购日确认递延所得税负债315.341,368.57可辨认净资产公允价值=⑨+⑩-2,333.711,098.892,121.005,174.04538.47商誉=①-*持股比例9,192.485,091.023,332.532,357.901,881.97注1：浙江润鑫电器有限公司购买日合并对价分摊数据取自开元评报字【2022】第0105号报告；注2：广东世纪丰源饮水设备制造有限公司购买日评估数据参考坤元评报【2019】第138号报告；注3：江苏开能华宇环保设备有限公司购买日评估数据取自北京同华资产评估有限公司出具的中同华咨报字【2018】第110009号报告；注4：EnvirogardProductsLimited的评估数据取自DeloitteLLP.（Regina，Saskatchewan）PPA计算表，并经沃克森（北京）国际资产评估有限公司上海分公司出具了《关于EnvirogardProductsLimited估值结论复核意见》。

　　注5：CanatureN.A.Inc.的购买日合并对价分摊数据取自沃克森咨报字【2019】第0542号报告。

　　（1）浙江润鑫商誉形成过程开能健康2021年第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购浙江润鑫电器有限公司55%股权的议案》。

　　同年7月，公司与邹国南、陈霞庆二人签订了股权转让协议，参考“开元评报字【2021】101号”《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可回收金额资产评估报告》约定开能健康分别以5,874.09万元及731.41万元，即合计6,605.50万元的价格受让邹国南先生与陈霞庆女士持有的开能润鑫48.91%和6.09%，即合计55%的股权。

　　公司将合并成本11,409.50万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额2,217.02万元的差额9,192.48万元确认为商誉。

　　（2）广东世纪丰源饮水设备制造有限公司商誉形成过程开能健康2019年第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的议案》，同年5月，公司与株洲世纪丰源智能科技有限公司、刘建、左杰签订《股权收购协议》，约定开能健康拟以不超过6,726.90万元的价格收购出让方持有的广东世纪丰源饮水设备制造有1-27限公司51%的股权。

　　2019年6月7日，广东世纪丰源饮水设备制造有限公司完成本次股权转让相关的章程变更、董事会改选及经营团队的搭建，公司取得世纪丰源51%的股权，并实现对世纪丰源的控制。

　　公司将合并成本5,651.45万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额560.43万元的差额5,091.02万元确认为商誉。

　　（3）江苏开能华宇环保设备有限公司商誉形成过程2017年10月，公司收购了原联营企业开能华宇53.10%股权，并成为其控股股东，开能华宇的主要业务为环保设备、水处理设备的制造和销售，水处理工程施工、水处理技术的推广、服务和应用，此次收购产生商誉3,332.53万元。

　　公司将合并成本4,458.78万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额1,126.25万元的差额3,332.53万元确认为商誉。

　　（5）CanatureN.A.Inc.商誉形成过程2018年开能健康第四次董事会第六次会议决审议通过了《关于公司签署收购境外公司股权意向书的议案》，2018年1月开能健康全资孙公司开能控股香港有限公司与9737600CANADAINC.及CanatureN.A.Inc.签订了《关于收购CANATUREN.A.INC.股权的意向书》，同年4月公司完成了加拿大CanatureN.A.Inc.的控股权收购，公司将合并成本2,155.33万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额273.36万元的差额1,881.97万元确认为商誉。

　　1-282、并结合行业情况、开能润鑫等公司经营情况、前期商誉减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额商誉减值风险。

　　全球净水市场方面，随着世界水资源污染的问题日益严峻，全球范围内对于净水家电的需求大幅增加。

　　BCCResearch相关数据显示，2020年全球净水器市场规模约为901亿美元，同比增长71.95%，并且预计2021-2025年间，全球净水器行业市场规模将保持11.5%的年复合增长率（CAGR）稳定增长。

　　我国净水市场方面，随着居民健康意识的提高，消费者对于健康生活和品质用水的需求越来越强烈，我国净水市场规模呈现整体增长态势。

　　奥维云网的数据显示，我国净水市场规模由2016年的295.1亿元增长至2021年的362.1亿元，2016-2021年均复合增长率达4.2%。

　　2020年受国内和全球外部环境的影响，消费降级导致市场净水产品的需求有所减少。

　　随着消费逐渐复苏，居民水健康意识和消费水平的不断提升，净水市场将在三四线市场下沉发展，实现稳步增长。

　　基于前述行业发展趋势的背景下，开能润鑫等公司的经营情况详情如下：（1）浙江开能润鑫电器有限公司经营情况分析报告期内，开能润鑫实际和预测业绩情况以及前期商誉减值情况如下所示：单位：万元项目2019年2020年2021年2022年营业收入预测数据不适用不适用13,345.0021,468.00实际数据不适用不适用8,843.586,526.80差异不适用不适用-4,501.42-14,941.20息税前利润预测数据不适用不适用1,224.381,606.35实际数据不适用不适用-3,196.75-530.66差异不适用不适用-4,421.13-2,137.01资产组的账面价值不适用不适用3,139.044,108.34包含整体商誉的资产组账面价值不适用不适用12,815.3313,784.64资产组预计未来现金流量现值不适用不适用13,428.0011,958.00商誉减值损失不适用不适用-1,607.31其中：归属于母公司商誉减值损失不适用不适用-1,531.751-29注:开能润鑫包含未确认归属于少数股东的商誉价值为9,676.29万元，其中，核心商誉9,360.96万元，因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉315.34万元，经测试，本期归属于母公司的核心商誉发生减值1,435.73万元；对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小干账面价值，故就当期转回的递延所得税负债96.01万元计提同等金额的商誉减值损失，共计1,531.75万元。

　　开能润鑫原为公司持股40%的参股公司，主要从事RO机的生产与销售，在华东地区已经形成一定规模和知名度。

　　2020年开能润鑫经营出现困难，公司计提了5,493.10万元长期股权投资减值。

　　为了避免对外投资的进一步减值，维护公司及股东权益，并且充分整合开能润鑫已有资源，帮助公司加快推进在华东地区智能制造布局的发展战略，2021年7月公司收购开能润鑫剩余55%股权并纳入合并报表范围。

　　收购完成后，公司计划帮助开能润鑫原有团队融入开能健康，完善各类规章制度，加强基础管理工作，搭建质量管理框架，从而提高运营效率和改善产品质量。

　　1）开能润鑫收购后的业绩实现情况2021年下半年公司收购开能润鑫后，进行了全面的梳理，包括人员和薪酬调整、资产处置，另外因产品质量纠纷，开能润鑫计提了相关预计负债、资产减值及质量赔偿款。

　　经过全面梳理后，2022年在公司的支持和资源整合下，开能润鑫的经营情况得到了显著的改善，息税前利润大幅提升，虽然由于大客户青岛海尔于2021年下半年与开能润鑫终止合作，导致营业收入较上期有所下降，但开能润鑫也在积极与例如安吉尔在内的其他客户保持合作。

　　未来，随着经济形势的好转、公司的持续支持和整合以及募投项目实施以后内部分工带动现有产线的充分利用，开能润鑫的业绩有望进一步改善和提升。

　　2022年，开能润鑫业绩虽然实现了显著的提升，但仍未达到预测金额，主要原因为：①基于开能润鑫在华东地区已有一定的规模和客户群体，但在经营管理和产品质量等方面尚有改进空间，公司制定了“援润计划”，在收购开能润鑫后通过集团内生产分工调整，将一部分开能健康的配件生产产线年上半年受到外部环境影响，上述人员及产线整合计划被迫推迟，未能实现原先设定的预定目标。

　　②开能健康原有部分加工业务委托外协供应商生产，根据集团内生产分工调整，计划不再委外加工，将该部分业务转由开能润鑫生产。

　　由于该部分生产加工所使用的模具放置在外协供应商处，终止外协和模具转移需要对方配合。

　　随着2022年第四季度外部影响因素的逐步消除，公司已陆续展开外协供应商的模具交接、人员派驻、产线迁移整合等工作。

　　同时，在本次募投项目实施后，根据公司战略，开能润鑫将承担更多配件加工及相应整机组装的业务。

　　2022年虽然由于受外部环境等因素影响导致整合进度被迫延后，目前形势已有所好转，影响整合进度的因素已逐步消除。

　　但公司根据谨慎性原则调整了对未来业绩的预期，并在2022年度对开能润鑫核心商誉计提减值损失1,435.75万元，本期由于递延所得税负债转回确认同等金额商誉减值96.01万元，合计计提商誉减值1,531.75万元。

　　2）开能润鑫业绩未来预测情况开能润鑫与青岛海尔终止合作后，积极拓展了其他客户资源。

　　2022年9月，开能润鑫与深圳安吉尔饮水产业集团有限公司就饮水机、外加热电水壶及相关配件等签署了委托加工合同。

　　截至2023年3月13日，开能润鑫已有在手订单金额约2,407.89万元。

　　根据公司聘请的上海沪华资产评估有限公司出具的沪华评报字【2023】第12B003号资产评估报告按照谨慎性原则，对未来的业绩预期进行了调整，将2023年预计收入从24,642.00万元调整至14,439.00万元，并在此基础上将预测期的平均增长率调整为10.66%。

　　调整后的主要评估参数与前次评估参数对比情况如下所示：1-31项目2020年长期股权投资减值测试2021年商誉减值测试2022年商誉减值测试评估机构开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司上海沪华资产评估有限公司评估报告日2021/3/172022/4/172023/4/21评估基准日2020/12/312021/12/312022/12/31评估方法收益法收益法收益法折现率13.77%13.92%11.66%预测期平均增长率15.62%11.26%10.66%永续期增长率0%0%0%预测期平均营业利润率12.06%8.88%8.09%截至报告期末，公司根据谨慎性原则及实际经营业绩结构，调整了对未来业绩的预期，并在2022年度对开能润鑫核心商誉计提减值损失1,435.75万元，本期由于递延所得税负债转回确认同等金额商誉减值96.01万元，合计计提商誉减值1,531.75万元。

　　3）管理层预测商誉减值测试所用主要参数的合理性公司管理层下调了2023年预计收入，并在此基础上进行了未来业绩预测。

　　2022年商誉减值测试所采用的预测期平均增长率、永续期增长率、预测期平均营业利润率均与2021年商誉减值测试时采用的指标无重大差异。

　　2022年商誉减值测试所采用的折现率为11.66%，较上年下降2.26%，主要系由于市场风险溢价（ERP）、债务资本成本和无风险利率Rf受到2022年贷款利率、国债收益率等宏观数据下降导致。

　　相关参数的比较情况如下：项目2022年12月31日2021年12月31日市场风险溢价（ERP）6.58%7.12%一年期LPR3.65%3.80%五年期LPR4.30%4.65%剩余期限超过10年的国债平均到期收益率3.92%3.97%注：市场风险溢价通过沪深300于1998年1月1日至评估基准日作为指数年期，并计算沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率、国债到期收益率平均值得出；LPR指全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

　　1-32截至2023年3月18日已公开披露的同为电气机械和器材制造业的上市公司年度报告中关于商誉减值测试所用折现率的数据情况如下：证券代码同行业公司2022年商誉减值测试所用折现率002560通达股份11.10%600973宝胜股份10.29%、11.56%300750宁德时代9.90%平均值10.71%开能润鑫2022年商誉减值测试折现率11.66%注：宝胜股份对不同并购主体的商誉减值测试采用了不同的折现率。

　　公司2022年商誉减值测试所使用的折现率略高于已披露的相关行业上市公司水平，具有合理性和谨慎性。

　　综上，结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对未来业绩的预期，并在2022年度对开能润鑫核心商誉计提减值损失1,435.75万元，T同时对递延所得税负债转回部分确认同等金额商誉减值96.01万元，合计计提商誉减值1,531.75万元，公司已在募集说明书中披露了与商誉减值损失相关的风险。

　　世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及BOT物联网公共饮水设备工程项目建设与运营服务。

　　2020年起，受外部环境影响，世纪丰源主营的校园饮水机销售及安装业务受到较大影响，经营业绩持续走低，2021年和2022年息税前利润低于评估预测数据。

　　2020年及2021年，公司管理层向下调整了对世纪丰源的营业收入增长预期，重新计算了世纪丰源资产组预计未来现金流量现值与包含商誉在内的资产组账面价值的差额，并分别计提了2,137.36万元和564.23万元的归属于母公司商誉减值损失。

　　未来，随着国家对公共饮水安全的重视和投入，公司业绩有望得到有效的恢复和改善。

　　开能华宇的主营业务为制造、销售用于工业净水、软水设备的复合材料压力容器。

　　开能华宇报告期内经营情况良好，营业收入保持稳定增长，公司根据战略布局和经营业绩的判断，于2022年重点投资开发了开能华宇的厂房和产线，预计未来将进一步扩大相关业务产能和销售规模。

　　前期商誉减值测试中实际业绩完成情况整体超过预测业绩，2021年因复合材料压力容器所需主要原材料HDPE、玻璃纤维等价格上涨导致息税前利润低于预测值，但利润仍处于较高水平。

　　2022年，在上述相关原材料价格依然持续上升的情况下，开能华宇的实际息税前利润经年化后依然保持了较高水平。

　　开能华宇前期商誉减值测试中预计未来现金流量现值远高于包含商誉的资产组价值，商誉不存在大额减值风险。

　　2021年在外部环境导致原材料、人工成本上升等因素的影响下，公司利润水平出现小幅下降。

　　EnvirogardProductsLimited管理层于报告期内对预测期的营业收入增长率作出了相对谨慎的估计，前期商誉减值测试资产组预计未来现金流量现值远高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉不存在大额减值风险。

　　（5）CanatureN.A.Inc.经营情况分析报告期内，CanatureN.A.Inc.实际和预测业绩情况以及前期商誉减值情况如下所示：单位：万加元CanatureN.A.Inc.系公司于2018年3月收购的子公司，作为北美市场的重要开拓渠道。

　　由于海外市场对净水概念的接受程度普遍较高，且CanatureN.A.Inc.的产品定位为差异化、高性价比的产品，因此具有较强的市场竞争力，近几年北美地区的销售业绩逐年向好；2021年，因外部环境影响导致海运费及原料价格上涨，CanatureN.A.Inc.息税前利润有所下降。

　　2022年营业收入有所上升，但由于物流仍受外部不利环境影响，全年整体利润水平呈下降趋势。

　　综上，世纪丰源、开能润鑫业绩受外部环境及业务合作影响，公司已计提了商誉减值损失，其余公司虽同样受到外部环境影响，但经营情况整体向好。

　　若未来市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素可能会对上述并购主体商誉带来的减值风险，发行人已于募集说明书的“重大事项提示”和“第三节风险因素”章节中进行披露。

　　公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、与发行人相关风险”和“二、与行业相关风险”中对（1）（2）（3）（4）（5）相关风险进行了补充披露，具体如下：“一、与发行人相关风险（一）商誉减值风险公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。

　　其中开能润鑫的主要客户青岛海尔于2021年终止合作导致开能润鑫2022年营业收入有所下降，未达预期。

　　结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对开能润鑫未来业绩的预期，并已在2022年年度报告中对开能润鑫计提商誉减值损失1,531.75万元。

　　未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

　　（三）毛利率波动风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为43.67%、33.44%和33.95%，剔除1-372021年起因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响后，各期毛利率分别为43.67%、40.07%和39.90%，总体较为稳定。

　　公司的毛利率波动主要受海运费、产品结构、销售单价、原材料采购成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。

　　（四）经营活动净现金流波动风险发行人报告期内经营活动净现金流分别为14,043.00万元、18,676.77万元和15,543.53万元。

　　报告期最近一期公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系2022年度公司经营规模增加，为满足增长的订单，公司积极开展采购备货以应对后续生产，采购金额有所上升导致经营活动现金流呈下降趋势。

　　未来公司经营活动现金流量净额若受市场环境、经营业绩等不确定性因素影响，公司在营运上将会存在一定波动，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。

　　“二、与行业相关风险（二）经营风险1、境外经营风险报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快，分别实现境外收入73,206.63万元、93,864.18万元和107,221.80万元，占当期营业收入的比例分别为61.98%、62.10%和64.57%。

　　公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。

　　公司广泛开展境外业务，可能面临以下几种境外经营风险：（1）海外市场波动风险若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

　　1-38（2）国际贸易政策变化风险目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。

　　报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。

　　5、产品质量控制风险公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，客户对产品质量的要求非常严格，若公司产品质量无法满足客户要求，可能导致退换货、索赔、拒付货款、被客户移出合格供应商名录甚至法律诉讼的风险。

　　同时，公司应收账款、存货等资产因此可能存在减值风险，进而对当期经营业绩产生不利影响。

　　6、行业政策变化风险公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，世界各国对净饮水设备大多有较为严苛的包括行业质量标准在内的行业政策，如果公司未能准确理解和把握最新行业政策，优化产品的性能，将可能存在公司商品因无法满足市场国最新的行业政策要求而无法进入市场或者遭致处罚的风险。

　　三、保荐人及会计师核查并发表明确意见（一）核查程序1、评估、测试公司销售与收款循环相关的内部控制的设计和运行的有效性；2、访谈公司管理层并检查销售合同，了解公司业务模式、收入确认政策、信用政策等，判断公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；3、访谈主要客户，查阅主要客户信用报告及公开披露的信息，了解相关客户主营业务及行业地位；1-394、查阅相关贸易政策文件，了解主要出口国贸易政策对公司出口产品的影响；5、执行分析程序，查阅同行业可比上市公司公开披露的信息，了解公司各年毛利率、增长率、现金流量变动原因，分析变动合理性；6、检查收入确认相关资料，包括销售合同、销售订单、出库单、销售发票、海关报关单、提单、收款回单等支持性证据等；7、执行函证及替代程序；8、根据审计准则《第1401号——集团财务报表审计的特殊考虑的要求》对组成部分会计师德勤的工作底稿进行复核，包含函证、替代测试、期后回款情况检查、合同检查、运单检查等程序的执行情况；9、查阅相关研究报告，判断导致公司毛利率下滑的相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利能力造成不利影响；10、分析公司最近一期经营活动现金流量净额下降原因合理性；对比分析公司与同行业上市公司同期经营活动现金流量净额波动趋势是否一致；参照近期市场上可转换债券利率约定情况，模拟测试发行人未来现金流支付公司债券本息的能力；11、核查发行人与青岛海尔诉讼纠纷相关的起诉状、（2021）鲁0212民初7738号《山东省青岛市崂山区人民法院民事判决书》、上诉状、（2022）鲁02民终14719号《山东省青岛市中级人民法院民事判决书》；向浙江煜华律师事务所君成律师函证；获取涉诉相关的《君成律师风险提示报告》；复核测算公司预计负债及资产减值准备的计提是否充分；网络检索青岛海尔的股权结构、上市公司海尔智家（600690）的定期报告，核查青岛海尔的偿付能力；12、了解发行人商誉减值测试政策，获取发行人商誉减值测试评估报告、评估说明、被收购公司收购后的财务报表，分析其经营数据同商誉预测数据的差异1-40原因以及在2022年末的商誉是否存在特定减值风险；了解被收购公司收购以来的经营状况、主要产品情况及市场竞争情况；13、获取并查阅公司对开能润鑫2022年末商誉减值测试相关的未来收益预测资料，分析本次及前次商誉减值测试、长期股权投资减值测试相关主要参数的合理性。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：1、公司的境外收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》的要求，境外收入的增长具备合理性及真实性；发行人收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大主要系销售主体不同以及交付周期存在明显差异导致，具备合理性，符合行业惯例。

　　2、报告期内公司剔除运费影响后的毛利率呈下降趋势主要受全球外部环境和国内“双控”政策等影响导致的原料价格上涨所致，具有合理性，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；随着上述影响的缓解，导致毛利率下滑的相关因素也将削弱，不会对公司构成持续影响。

　　3、公司最近一期的经营活动现金流量净额同比下降系为应对2022年下半年销售旺季而提前大量采购备货，与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势一致，具有合理性；公司报告期内各期产生的经营活动现金流量净额高于债券到期需偿付的本息，现金流量水平符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

　　募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”线、报告期内，发行人商誉减值准备计提充分。

　　结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对开能润鑫未来业绩的预期，并已在2022年年1-41度报告对开能润鑫核心商誉计提减值损失1,435.75万元，同时对递延所得税负债转回部分确认同等金额商誉减值96.01万元，合计计提商誉减值1,531.75万元。

　　若未来市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素可能会对上述并购主体商誉带来的减值风险，发行人已于募集说明书的特别风险中进行披露和提示。

　　（一）核查程序针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：1、查阅发行人核查发行人控股子公司开能润鑫提供的起诉状、（2021）鲁0212民初7738号《山东省青岛市崂山区人民法院民事判决书》、上诉状、（2022）鲁02民终14719号《山东省青岛市中级人民法院民事判决书》；2、查阅发行人2021年度审计报告、2021年年度报告及2022年年度报告，核查相关预计负债或资产减值准备计提是否充分；3、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，核查对比发行人的诉讼是否属于重大诉讼范畴。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与青岛海尔诉讼纠纷的相关预计负债、资产减值准备计提充分。

　　募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”真实、准确、完整。

　　问题2：发行人本次拟募集资金不超过25,000万元，用于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目（以下简称净水项目）及补充流动资金，净水项目主要是进行1-42RO膜反渗透净水设备生产线建设，家用控制阀、中央净水机与中央软水机生产线自动化改造、工业控制阀、工业膜扩产建设以及工业信息化平台优化，其中工业控制阀现有产能为0，RO膜反渗透净水机及工业膜的扩产比例分别为625.13%、2060.78%，拟定制开发制造执行系统（MES）、企业资源管理系统（ERP）等多个适合行业特征需求的软件系统。

　　项目达产后预计年可实现营业收入为97,350.00万元，平均毛利率为30.35%。

　　2021年11月，发行人向特定对象发行股票的申请获得证监会的同意注册批复但于2022年3月终止前述向特定对象发行股票事项。

　　请发行人补充说明：（1）结合前次再融资终止的原因及相关因素对本次再融资的影响、发行人货币资金余额、资金使用及需求情况等，说明本次再融资的必要性；（2）对净水项目的建设投资资金按照不同产品产线进行分类，新增投入与新增产能是否匹配；（3）工业控制阀与现有主营业务的区别与联系，是否为新拓展产品，发行人是否具备相关技术储备和量产能力，在手订单及客户拓展情况，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，募集说明书称“本次募投项目不涉及拓展新业务和新产品”的描述是否线）结合拟开发软件系统与现有软件系统的联系与区别、具体内容及应用场景、相关投入内容及金额、系统建成后实现的具体功能及同行业可比公司软件系统使用及建设情况，说明新开发软件系统的必要性、合理性；（5）结合发行人募投项目涉及产品的现有产能情况和产能利用率、在建和拟建产能、报告期内销售情况、在手订单及行业竞争情况等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（6）结合报告期内各产品的销售单价、同行业公司同类产品价格及变化趋势、产品或技术更新换代情况等说明募投项目产品销售价格预测的合理性，预测毛利率高于最近一年及一期智能制造及核心部件、其他生态产品及业务毛利率的原因及合理性，效益预测是否谨慎，是否与同行业可比公司一致；（7）本项目无需履行环境影响评估相关程序的具体依据，是否存在被相关环保部门处罚的风险，是否符合行业惯例及具体案例情况；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销1-43对发行人业绩的影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师对（1）（2）（5）（6）（8）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】一、发行人补充说明（一）结合前次再融资终止的原因及相关因素对本次再融资的影响、发行人货币资金余额、资金使用及需求情况等，说明本次再融资的必要性；1、前次再融资终止的原因及相关因素对本次再融资的影响2021年4月25日，公司董事会审议通过《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，项目申报材料于2021年6月15日正式受理并于2021年10月29日注册生效。

　　前次发行是向特定对象QURAYMONDMING（瞿亚明）发行股票，募集资金总额不低于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金。

　　2022年3月14日，公司董事会审议通过《关于终止向特定对象发行股票并签署相关终止协议的议案》，决定终止前次向特定对象发行股票事项。

　　公司终止该次向特定对象发行股票时考虑的因素主要有以下两点：（1）前次再融资致使公司实际控制人为践行公益事业对基金会的捐赠的意愿受到影响2020年4月10日，瞿建国先生承诺放弃其持有的公司1,345万股（约占当时公司总股本的2.31%）的表决权，待法律规定的条件满足时，拟将该部分股份捐赠给公益基金会。

　　2022年1月13日，瞿建国先生与上海市建国社会公益基金会签订了《公益事业捐赠合同》，瞿建国先生自愿将其持有的公司2,600万股无限售条件流通股（约占公司总股本的4.58%）捐赠给公益基金会，资助其开展慈善公益活动。

　　1-44在前次再融资过程中，瞿建国先生出具特定期间不减持的承诺函：从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不减持本人持有的发行人股票，不制定减持计划。

　　瞿建国先生2020年4月已清晰表达的向基金会捐赠公司股票，热心慈善资助基金会的意愿，因前次再融资事项中的不减持承诺，导致计划被迫延期实施。

　　2022年7月26日，瞿建国先生与建国基金会通过非交易过户的方式在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了2,600万股无限售条件流通股的捐赠过户登记手续，股票捐赠事项已完成。

　　（2）公司通过处置信川投资100%股权，取得的2.2亿元现金用于补充流动资金前次再融资的计划募集资金主用于优化公司的资本结构，提升公司抗风险能力和增强资金实力，助力公司业务规模的持续扩大。

　　2021年11月，公司通过转让全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权，取得了现金2.2亿元，在不影响正常生产经营活动的情况下，可一定程度用于补充流动性及公司战略发展需要，这有助于改善资产结构，增强资金实力和抗风险能力。

　　上述因素不会对本次向不特定对象发行可转债项目造成影响如下：（1）瞿建国先生向基金会捐赠股票对本次发行不造成影响2022年7月26日，瞿建国先生已与建国基金会通过非交易过户的方式在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了2,600万股无限售条件流通股的捐赠过户登记手续，股票捐赠事项已完成，因此不会对本次发行造成影响。

　　（2）公司通过处置信川投资取得的2.2亿元现金不影响本次发行的必要性虽然公司通过处置信川投资已取得2.2亿元现金，在一定程度上增强了公司的资金实力和抗风险能力，上述现金已用于支付货款和采购固定资产等公司经营需求。

　　公司在考虑了其在已获取上述2.2亿元现金基础上的资金情况、实际运营资金缺口和公司未来的发展战略，认为本次发行具有必要性。

　　首先，报告期内，公司业务快速发展，公司现有产线产能不足已成为制约公司发展的重要因素。

　　因1-45此公司在维持经营必须的流动性水平的前提下，无法完全依靠自有资金实施“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”亟需通过本次向不特定对象发行可转债融资以助力公司进一步发展。

　　其次，除上述募投项目外，根据募集说明书披露的测算，本次可转债项目仍需要补充流动资金5,000万元流动资金以满足未来的流动资金缺口，使公司能够应对未来公司业务发展中面临的市场环境变化、流动性风险等风险。

　　综上，公司本次发行已充分考虑了公司处置信川投资获取流动资金的情况，本次向不特定对象发行可转债募集资金具有必要性。

　　2、公司的货币资金余额、资金使用及需求情况公司拟通过本次可转债募集资金总额（含发行费用）不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）。

　　扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：单位：万元序号项目名称项目投资额拟使用募集资金金1健康净水装备生产线.00合计25,901.5625,000.00截至2022年12月31日，公司货币资金余额及短期借款情况如下：单位：万元项目金额占总资产比例货币资金41,309.9217.85%其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,309.340.57%可自由支配的货币资金40,000.5817.29%短期借款44,878.6919.39%截至2022年末，公司虽有可自由支配的货币资金40,000.58万元，但需要用于支付货款、工资、偿还银行贷款等以维持健康的流动性水平。

　　公司目前的流动性状况相比同行业可比公司较差，国内同行业可比上市公司的货币资金情况如下：可比公司截至2022年12月31日货币资金占总资产的比例1-46可比公司截至2022年12月31日货币资金占总资产的比例唯赛勃14.03%沃顿科技32.06%三达膜25.67%截至2022年12月31日，公司货币资金占总资产的比例为17.85%，较国内同行业可比上市公司的同类数据相比偏低，为保证公司的流动性水平同时满足公司未来业务发展的需要，公司无法完全通过自有资金实施健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目，因此需要通过本次向不特定对象发行可转债筹集资金。

　　同时，为了提高公司的财务稳健性，降低流动性风险，经过测算，公司也需要通过本次再融资补充流动资金。

　　（二）对净水项目的建设投资资金按照不同产品产线进行分类，新增投入与新增产能是否匹配；本次健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目总使用资金20,901.56万元，对不同产品线的分配如下：单位：万元产线类型主要产品产品类型合计金额全屋净水设备产线中央净水机、中央软水机和家用控制阀家用全屋净水整机设备及家用净水设备核心部件8,141.34RO机产线RO膜反渗透净水机家用终端净水整机设备7,207.27工业膜产线工业膜工业净水设备核心部件1,905.66信息化投入//1,893.98工业控制阀产线工业控制阀工业净水设备核心部件1,753.31合计20,901.56注1：全屋净水设备产线包括中央软水机、中央净水机和家用控制阀的生产。

　　其中，中央软水机和中央净水机除滤芯外大部分组成部件相同，因此部件生产机器共用。

　　家用控制阀除作为独立产品对外出售外也作为中央净水机和中央软水机的部件，因此三者产线投入难以合理区分，合并统计投入金额。

　　1、全屋水处理设备产线本次募投项目预计对全屋水处理设备产线万元，项目达产后预计新增产能如下：1-47单位：万台/只产品类别新增产能中央软水机3.00中央净水机1.50家用控制阀15.002014年-2016年，公司开展“家用水处理设备生产、仓储自动化技术改造项目”，总投资5,995万元，项目达产后新增产能如下：单位：万台产品类别新增产能中央净水机3.20中央软水机1.60商用净化饮水机0.20与“家用水处理设备生产、仓储自动化技术改造项目”相比，本次募投项目对全屋水处理产线升级和扩建的投资额较高，主要系本次产线升级的智能化程度更高，例如新增了软水机全自动输送、打包设备等机器设备，并且升级扩建了较多成本较高的家用控制阀产线，因此本次募投项目的产能与投资额总体较为匹配。

　　2、RO膜反渗透净水机产线本次募投项目预计对RO膜反渗透净水机产线万元，项目达产后预计新增产能70万台。

　　公司的控股子公司开能润鑫2009年-2011年建设“生产18万台纯水机及2万台软水器生产线万元，项目达产后新增产能如下：单位：万台产品类别新增产能RO膜反渗透净水机18.00中央软水机2.00上述项目建设时间较早，投入产线主要为人力流水线，自动化程度较低。

　　本次募投项目主要投入高自动化设备，生产效率较高，产能提升幅度较大，且本次募投项目RO膜反渗透净水机生产部分环节使用公司现有机器设备，节省项目新增机器设备的投资，因此本次募投项目新增单位产能所需的投资额较低。

　　3、工业膜与工业控制阀产线本次募投项目投入较少资金用于工业膜与工业控制阀产线，为公司利用现有在家用净水领域的优势继续开拓工业净水市场，项目达产后预计新增工业膜产能10万支和工业控制阀产能3万只。

　　2021年，公司建立工业膜试验线，自动化程度相对较低，投入和产出均较少，本次公司拟引进机器人下料线、机器人搬运线和机器人立库等自动化程度较高设备提升生产效率和整体产量。

　　同时，通过本次项目公司拟新增工业控制阀生产设备，例如项目拟新增5套阀体手动组装线套阀体自动焊接设备以及1套NSF压力测试设备等，实现阀体组装、焊接和检测的产线生产。

　　上述工业膜与工业控制阀产线新增设备和其他投入参考市场价格且生产能力已经合理评估，整体新增投入与新增产能较为匹配。

　　（三）工业控制阀与现有主营业务的区别与联系，是否为新拓展产品，发行人是否具备相关技术储备和量产能力，在手订单及客户拓展情况，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，募集说明书称“本次募投项目不涉及拓展新业务和新产品”的描述是否线、工业控制阀与现有主营业务的区别与联系，是否为新拓展产品公司深耕净水领域多年，自设立以来一直致力于净水整机设备和核心部件的研发、制造、销售与服务。

　　目前，公司的主营业务已涉及家用、商用和工业等多种用户群体，业务范围广阔。

　　本次募投项目主要用于生产家用净水和工业净水领域的整机与核心部件，具体产品及产品类别如下：1-49本次募投项目涉及产品产品分类中央软水机家用全屋净水整机设备中央净水机家用全屋净水整机设备RO膜反渗透净水机家用终端净水整机设备家用控制阀家用净水设备核心部件工业控制阀工业净水设备核心部件工业膜工业净水设备核心部件除工业控制阀之外，其余产品均已在报告期内实现生产和销售。

　　工业控制阀亦属于公司主营业务相关产品，具体如下：（1）工业控制阀属于公司现有工业净水业务的相关产品公司以家用净水设备为起点，逐步向工业净水、商业净水等领域拓展。

　　2014年，公司收购子公司开能华宇，主要生产家用和工业复合材料压力容器。

　　工业控制阀量产后，可以与复合材料压力容器等组装为成套的净水装置，向公司已有的工业客户进行销售。

　　因此，工业控制阀属于公司现有工业净水业务的配件产品之一，属于投向公司主营业务。

　　（2）工业控制阀与公司现有主要产品家用控制阀均为多路控制阀产品多路控制阀是通过水路控制实现净水机或软水机进行水过滤处理和再生的功能组件，是净水设备的核心部件之一。

　　多路控制阀根据适用场景的不同可分为用于人居水处理设备的家用控制阀和用于工业和商业领域的工业控制阀。

　　相比之下，工业控制阀主要适用于医院、学校、车站等大流量公共净水场景和工业生产净水需求，尺寸较大。

　　综上，工业控制阀属于公司主营业务中工业净水设备的核心部件，也是公司现有的多路控制阀产品的一种，本次募投项目主要投向主业。

　　2、公司在工业控制阀领域的技术储备和量产能力（1）技术储备1-50工业控制阀在工作原理和生产工艺方面与公司现有家用控制阀产品基本一致。

　　家用控制阀为公司现有的主要产品之一，其技术水平国内领先、且达到国际先进水。